REVISORI DEI CONTI, LE NOVITÀ DELLO SCHEMA DI DLGS: CANCELLATO D’UFFICIO DAL NUOVO ALBO UNICO CHI NON SVOLGE CONCRETAMENTE L’ATTIVITÀ (da Italia Oggi del 19.5.2008)
I REVISORI VERSO L’ALBO UNICO
Italia Oggi, lunedì 19 Maggio 2008
Dallo schema di dlgs arriva la previsione di uniformare registro e albo speciale
Cancellazione d’ufficio per chi non ha incarichi per cinque anni
Solo chi svolge concretamente l’attività potrà continuare a essere iscritto nel nuovo albo unico dei revisori che ingloberà anche le società di revisione attualmente iscritte all’albo Consob. Per i revisori privi di incarichi, cancellazione d’ufficio decorsi cinque anni. Per tutti i revisori
obbligo di formazione continua e controlli di qualità almeno ogni
sei anni con pubblicazione annuale dei risultati.
Questi, alcuni degli aspetti più stringenti in tema professionale per i soggetti preposti alla revisione contabile previsti dalla direttiva 2006/43/Ce e dal conseguente documento di consultazione del dipartimento del tesoro.
Unificazione del registro dei revisori e dell’albo speciale. Secondo il dipartimento del Tesoro, risulta incompatibile con la direttiva mantenere due distinti albi professionali (il registro dei revisori del ministero della giustizia per mezzo della commissione centrale per i revisori contabili e l’albo speciale tenuto dalla Consob per le società di revisione), poiché gli artt. 15 e segg. della direttiva fanno sempre riferimento a un singolo albo dei revisori legali e delle imprese di revisione. L’unificazione del registro dei revisori e dell’albo speciale Consob rappresenta, secondo il ministero, un fattore di semplificazione e trova le sue ragioni anche nella considerazione che i requisiti previsti dalla direttiva 2006/43/Ce, per l’esercizio dell’attività di revisione, sono i medesimi, indipendentemente
dal fatto che l’audit sia svolto su società aventi o meno i titoli negoziati in mercati regolamentati.
UNA NUOVA AUTORITÀ PER IL CONTROLLO DEI REVISORI
Traendo spunto anche dal parere emanato dall’autorità garante della concorrenza e del mercato (parere del 14/9/06) che rileva gli effetti distorsivi del dlgs 28/2006 laddove attribuisce al Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili competenze in materia di formazione e di controllo nei confronti degli iscritti al registro dei revisori contabili, si propone di procedere a una complessiva riorganizzazione del sistema di vigilanza sui revisori contabili. La soluzione consisterebbe nella
creazione di un nuovo organismo indipendente (autorità, comitato o commissione) al quale siano attribuite, nei confronti di tutti i revisori iscritti nell’albo unificato, le competenze in materia di:
- abilitazione e iscrizione all’albo;
- adozione della deontologia professionale e del controllo della qualità;
- formazione continua;
- vigilanza informativa, ispettiva e regolamentare;
- accertamento delle violazioni ed irrogazione delle sanzioni.
Il finanziamento di tale organismo (che potrebbe avere una natura «mista» con maggioranza dei suoi membri designati da soggetti pubblici e una minoranza dai professionisti) dovrà essere ottenuto mediante contribuzione
obbligatoria a carico di tutti gli iscritti all’albo, in modo da non far derivare maggiori oneri o minori entrate per il bilancio dello stato.
In merito alla vigilanza sui revisori legali e sulle imprese di revisione che effettuano attività di revisione sugli «enti di interesse pubblico», si precisa che esiste già una specifica disciplina normativa, conforme ai dettami della direttiva, e un efficace sistema di vigilanza da parte della Consob. Pertanto, il Tesoro ritiene opportuno che sia la stessa Consob a continuare a esercitare le funzioni di vigilanza, indagine, sanzioni e controllo della qualità sulle società di revisione che svolgono l’attività nei confronti degli
enti di interesse pubblico.
Allo scopo di limitare sovrapposizioni di competenze e costi della vigilanza sui revisori, si può prevedere che i soggetti deputati alla revisione in enti di interesse pubblico ricadano interamente sotto la vigilanza Consob, anche per quanto riguarda l’attività che essi svolgono al di fuori degli enti di interesse pubblico. In ogni caso,
organismo deputato ad accogliere il nuovo «albo dei revisori», dovranno stipulare un protocollo d’intesa volto a coordinare l’esercizio della vigilanza, lo scambio di informazioni, i principi di deontologia professionale e di controllo della qualità.
IL CONTROLLO DELLA QUALITÀ SUI REVISORI «EFFETTIVI»
Le nuove norme comunitarie impongono poi la sottoposizione dei revisori e delle società di revisione a un controllo di qualità periodico (almeno ogni sei anni per tutti i revisori e almeno ogni tre anni per gli enti di interesse
pubblico, con pubblicazione annuale dei risultati) e a un obbligo di formazione continua. Il controllo di qualità deve valutare, tra l’altro, la conformità ai principi di revisione, ai requisiti di indipendenza, alla quantità e qualità delle risorse investite, ai corrispettivi percepiti per la
revisione.
In proposito a tali doveri, secondo il dipartimento del Tesoro: «Il sistema di vigilanza e gli stessi revisori non dovrebbero sostenere i costi connessi a questi obblighi, nel caso in cui non siano effettivamente operativi». In relazione a ciò si ipotizza una sezione di «serie B» dell’albo in cui saranno accolti i soggetti che loro malgrado non siano riusciti a vedersi attribuito alcun incarico per un periodo di due o tre anni. D’altro canto, questi ultimi non saranno sottoposti al controllo di qualità, né alla formazione continua, né al pagamento dei contributi, ma per essere «riabilitati» a conseguire un nuovo incarico dovrebbero sostenere un apposito corso di aggiornamento
professionale.
ESCLUSIONE DALL’ALBO PER I REVISORI SENZA INCARICHI
Da evidenziare, peraltro, la soluzione «tranchant» dei tecnici ministeriali per ridurre (l’invero eccessivo) numero degli iscritti al registro dei revisori contabili: coloro che permangono nella suddetta sezione per più tempo (tre o cinque anni) saranno definitivamente cancellati dall’albo. Qualora tale posizione venisse recepita potrebbe verificarsi una situazione piuttosto paradossale: un giovane iscritto al registro, infatti, che suo malgrado non ricevesse incarichi per cinque anni si vedrebbe impossibilitato ad assumerne in futuro, in relazione alla cancellazione dall’albo vita natural durante. Come dire, oltre al danno la beffa.
DIMISSIONI VOLONTARIE CON PALETTI
Il revisore contabile potrà rassegnare anche volontariamente le proprie dimissioni ma solo al verificarsi di determinate circostanze e informando circa le motivazioni delle stesse le autorità responsabili del controllo pubblico. Potrebbe, inoltre, in certe situazioni prevedersi fra società controllata e revisore la risoluzione consensuale del contratto.
Dimissioni ammissibili in situazioni determinate.
Sebbene parte della dottrina già attualmente ritenga ammissibili le dimissioni del revisore sulla base dell’art. 1727 c.c. ove si dispone che il mandatario può sempre rinunciare al mandato conferitogli, salvo, in assenza di giusta causa, il risarcimento del danno, né l’art. 2409-bis e segg. c.c. né l’art. 155 Tuif per le società quotate prevedono riferimenti
espressi in merito alle dimissioni del revisore o della società di revisione. Il documento di consultazione auspica, a riguardo, che venga prevista la possibilità per il revisore di poter rassegnare le dimissioni ma solo in determinate situazioni e nel rispetto di determinate condizioni e cioè:
- che sussista una giusta causa, riscontrabile per esempio dove venga lesa l’indipendenza del revisore e non laddove sussistano divergenze di opinione in merito a un trattamento contabile o a una procedura di revisione (in pratica non è ammessa la «fuga del revisore» per non esporsi a una «impossibilità di emettere un giudizio o a un «giudizio negativo» sul bilancio);
- che le dimissioni vengano rassegnate con un congruo termine di preavviso (in modo da consentire alla società i tempi tecnici per la scelta e la nomina di un nuovo revisore), salvo, ovviamente il caso di impedimento grave del revisore;
- che il revisore e la società di revisione informino l’autorità responsabile del controllo pubblico circa le cause che, nel corso del mandato, hanno determinato le dimissioni.
Revoca da motivare all’autorità di controllo.
Attualmente nelle società chiuse e in quelle regolamentate dal Tuif, la revoca del revisore viene disciplinata in modo parzialmente diverso. Nel primo caso la revoca, solo per giusta causa, può essere disposta dall’assemblea sentito il parere del collegio sindacale e deve essere approvata con decreto del tribunale, a seguito del quale essa si concretizza. Nelle quotate, di contro, l’art. 159 del Tuif prevede che, su proposta motivata dell’organo di controllo, l’assemblea possa revocare
l’incarico di revisione quando ricorra una giusta causa. Tale deliberazione dovrà essere trasmessa alla Consob la quale, se rileva l’assenza di giusta causa, può vietarne l’esecuzione. A riguardo, i tecnici ministeriali auspicano una disciplina unitaria disponendo che sia la società sia
i revisori debbano informare le autorità responsabili del controllo pubblico in merito alla revoca, fornendo idonee spiegazioni. Inoltre, dovrebbe essere previsto anche nelle società minori che, come oggi previsto dal Tuif, non rappresentano giuste cause di revoca divergenze tecniche
fra amministratori e revisori in merito al trattamento contabile delle poste di bilancio o alle procedure di revisione.
La risoluzione consensuale del contratto.
In determinate situazioni (per esempio, si legge nel documento, quando si verifichino radicali cambiamenti di una struttura di un gruppo che possano
rendere opportuno un cambiamento del revisore per agevolare l’efficienza e l’efficacia della procedura) gli istituti della «revoca» e delle «dimissioni» potrebbero rivelarsi strumenti non idonei alla corretta cessazione del rapporto, anche in relazione all’impatto «esterno» di tali cause di estinzione sia sull’immagine del revisore sia della società. Viene allora auspicato di introdurre nell’ordinamento giuridico l’istituto della «risoluzione consensuale del contratto», subordinando l’utilizzo della procedura alla sussistenza di una giusta causa, a un congruo termine di
preavviso e a una idonea informativa alle autorità di controllo.
LE REGOLE PAVENTATE PER IL NUOVO ALBO DEI REVISORI
Suddivisione Albo
Sezione “principale” per i soggetti operativi che detengono incarichi di revisione
Sezione “secondaria” per soggetti non effettivamente operativi, che non hanno incarichi da due o tre anni o su richiesta del revisore
Obblighi
• Formazione professionale continua,
• Pagamento contributi iscrizione,
• No Formazione;
• No Contribuzione;
• Necessità di corso di aggiornamento per assumere nuovo incarico
• Cancellazione d’ufficio in assenza di incarichi per tre o cinque anni
Controlli di qualità
• Almeno ogni 6 anni per tutti i revisori
• Almeno ogni 3 anni per i revisori di enti di interesse pubblico
• No controllo qualità
